Código de conducta de inversiones temporales

Código de conducta de las inversiones financieras temporales de la Fundación José Otero-Carmela Martínez

I. Introducción.

Con el fin de reforzar el rigor en el uso de sus disponibilidades financieras, en el ámbito de las fundaciones y demás entidades sin ánimo de lucro, la Disposición Adicional Tercera de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (derogada por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, e incluida en la Disposición Adicional Quinta de este texto con el mismo contenido), encomendó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al Banco de España y al Ministerio de Economía, para que cada uno de estos organismos, en el ámbito de su supervisión, aprobaran códigos de conducta en los que constaran las reglas y principios específicos a las que debieran ajustarse las inversiones financieras temporales de este tipo de entidades sin ánimo de lucro y fundaciones.

En desarrollo de este mandato, el 20 de noviembre de 2003, el Consejo de la CNMV, adoptó un acuerdo por el que se aprobó el contenido mínimo del Código de Conducta para las fundaciones y otras entidades sin ánimo de lucro. En dicho acuerdo se contemplan las obligaciones de información que sobre la realización de inversiones temporales de las Fundaciones deben elevarse a los correspondientes Protectorados.

Transcurridos más de quince años desde la aprobación de dicho Código de Conducta, el Consejo de la CNMV en su reunión del día 20 de Febrero de 2019, ha aprobado un nuevo Código de Conducta relativo a las inversiones de las entidades sin ánimo de lucro que sustituye al anterior.

II. Ámbito de aplicación.

i. El presente Código de Conducta se aplicará a las inversiones temporales que realice la fundación, tanto en valores mobiliarios e instrumentos financieros que estén bajo el ámbito de supervisión de la CNMV, como en productos financieros bajo el ámbito de supervisión del Banco de España.

ii. El cumplimiento de las disposiciones de este Código de Conducta se entiende, sin perjuicio de las obligaciones de control de la gestión económica que corresponda al Protectorado en virtud de lo dispuesto en la legislación sobre fundaciones de aplicación.

III. Definiciones.

A los efectos de este Código de Conducta se entenderá por:

i. Inversiones temporales. Son inversiones temporales aquéllas que se materializan en activos con vencimiento no superior a un año, así como aquéllos otros con vencimiento a mayor plazo que se adquieran o mantengan con la finalidad de beneficiarse a corto plazo de las variaciones en sus precios o de las rentas periódicas que produzcan .

ii. Valores mobiliarios e instrumentos financieros. Los comprendidos en el art. 2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo las participaciones en Instituciones de inversión colectiva, así como los productos financieros bajo el ámbito de supervisión del Banco de España.

iii. Volatilidad. La volatilidad es una primera aproximación al riesgo de una cartera, mide cómo la rentabilidad de la misma se desvía de su media histórica. Cuanto mayor es la volatilidad, mayor es el riesgo de la cartera, en términos de ganancia o pérdida potencial. Con carácter general, puede hablarse de perfil conservador, medio o arriesgado según los siguientes niveles: Nivel 1. Volatilidad 0%-0.5%. Nivel 2. Volatilidad 0.5%-2%. Nivel 3. Volatilidad 2%-5%. Nivel 4. Volatilidad 5%-10%. Nivel 5. Volatilidad.

iv. Grado de Inversión. Las agencias de crédito, también conocidas como agencias de “rating”, dividen a los países del mundo en dos grandes grupos: los que poseen grado especulativo y los que poseen grado de inversión. El grado de inversión es una categoría de calificación crediticia otorgada a una empresa o Estado por las agencias de calificación crediticia y que indican el riesgo de quiebra o insolvencia de pago, entre otros de sus emisiones de deuda. La nota más baja posible de grado de inversión es (BBB-) y la más alta (AAA). En la actualidad España está clasificada en la categoría de grado de inversión (BBB+).

v. Categorización de los productos financieros. Compete a las entidades financieras bajo paraguas del Banco de España y CNMV, la categorización y revisión de todos los productos financieros registrados en España para su distribución, ajustándola al perfil del cliente.

IV. Principios básicos en la selección de inversiones.

Quienes se responsabilicen de las inversiones recabarán el asesoramiento profesional de terceros que, a su juicio, ofrezcan las suficientes garantías de competencia profesional e independencia y posean la cualificación legal, según la normativa vigente para ello, a los que se les entregará el código de conducta de la fundación.

La Fundación José Otero-Carmela Martínez, como el resto de fundaciones y otras ESFL, se obligan a respetar, en virtud de la normativa mencionada, los siguientes principios en sus decisiones en materia de inversiones de los excedentes de tesorería:

Principio de prudencia

Principio de prudencia, en orden a preservar el patrimonio de la fundación frente a los riesgos de cambio o de mercado.

Principio de seguridad

Principio de seguridad, con arreglo al cual, habrá de valorarse como prioritaria la recuperación de la inversión en el plazo de vencimiento previsto.

Principio de coherencia

Principio de coherencia, que nos indica que la estrategia de inversión deberá ser coherente con el perfil y duración de los pasivos y las previsiones de tesorería.

Principio de liquidez

Principio de liquidez, en orden al mismo, ha de tenerse en cuenta la posibilidad existente de transformar los instrumentos financieros en efectivo, atendiendo a las circunstancias del mercado en cada momento. Con el objeto de tener el mayor nivel de liquidez, se efectuarán las inversiones en productos financieros negociados en mercados secundarios oficiales.

Principio de rentabilidad

Principio de rentabilidad, según el cual, ha de relacionarse el coste de la inversión con los beneficios generados por la misma.

Principio de diversificación

Principio de diversificación, según el cual, debe invertirse en diferentes instrumentos financieros entre los ofertados por entidades financieras de reconocido prestigio nacional o internacional. En la medida en que lo aconseje el volumen de la inversión y las circunstancias del mercado, las inversiones se realizarán entre productos financieros de distinta naturaleza.

Principio de especulación

Principio de especulación, con arreglo al cual, han de evitarse operaciones que respondan a un uso meramente especulativo de los recursos financieros. En concreto se evitará la realización de ventas de valores tomados en préstamo al efecto, operaciones intradía, operaciones directas en mercados de futuros y opciones, así como cualesquiera otras operaciones de naturaleza análoga.

Por ello, y cumpliendo los principios mencionados, las inversiones de la fundación perseguirán no menoscabar su patrimonio, así como su liquidez.

En todo caso, las inversiones realizadas por la fundación deben orientarse a obtener los mayores rendimientos.

V. Reglas particulares de ejecución de las inversiones.

i. Las inversiones se realizarán preferentemente en euros, efectuándose en mercados oficiales y a precios de mercado.

ii. Las clases de activos en los que podrá invertir la fundación serán: los fondos de inversión, deuda pública, deuda corporativa, valores, cédulas hipotecarias, imposiciones a plazo fijo, pagarés de entidades financieras y pagarés de empresa.

iii. En la búsqueda de una rentabilidad adecuada, y de mantener el capital real, habrá de procurarse intentar “ganar la inflación”. La fundación minimizará, en la medida de lo posible, la volatilidad de los rendimientos, para dar estabilidad a la cuenta de resultados y poder hacer presupuestos, en la partida de ingresos financieros, basados en estimaciones fiables.

iv. Las inversiones en valores de renta fija y/o fondos de inversión se regirán por el criterio de “invertir y mantener”, con el fin de evitar actitudes especulativas y volatilidades del corto plazo. En renta fija el horizonte temporal de inversión será el de mantener la inversión hasta el vencimiento, si no hubiera una causa de fuerza mayor que aconsejara otra cosa.

v. En la distribución y tipo de activos, se aplicarán los criterios siguientes:

a) La fundación procurará mantener en cuentas corrientes bancarias, exclusivamente, el dinero necesario para atender los pagos a corto plazo, una vez realizada una correcta previsión de tesorería. Los importes en cuentas corrientes se computarán como inversión a efectos de cálculos de los porcentajes que se indican a continuación.

b) La inversión a través de fondos de inversión no podrá exceder del 70% de la inversión total. Esta inversión deberá tener, en todo momento, un perfil de riesgo máximo entre 3 y 4 para el conjunto de la cartera, con un perfil de riesgo máximo de 5 sobre 7 para cada uno de los fondos de inversión contratados. Las entidades que comercializan fondos de inversión tendrán la obligación de entregar al inversor una copia del “Documento de datos fundamentales para el inversor” (DFI), junto con el último informe semestral publicado, siempre antes de que suscriba el fondo.

c) La fundación no invertirá en cada fondo de inversión una cantidad superior al 20% de la inversión total en fondos.

d) La fundación podrá mantener entre un 10 y un 15 % de patrimonio en productos de renta variable, como las acciones cotizadas en mercados organizados. Dichas acciones se elegirán principalmente por su remuneración de dividendo, liquidez en mercado y solvencia en función de los informes recibidos por los servicios de análisis de las entidades financieras. Fundamentalmente se invertirá en aquellos valores más conocidos y representativos de la renta variable y nunca con carácter especulativo sino para mantener y generar rentas por dividendos.

e) La inversión en depósitos, pagarés bancarios y cuentas corrientes no podrá exceder del 80% de la inversión total.

Esta distribución se revisará periódicamente y, en todo caso, una vez al año, para evaluar si se ajusta a las nuevas circunstancias del mercado, debiendo valorar el riesgo de la entidad, en todos aquellos casos que se supere la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos.

f) El cálculo de los porcentajes fijados en el punto anterior se realizará antes de materializar una nueva operación de inversión, o renovar o cancelar una existente.

g) Independientemente del límite fijado en la letra anterior, la inversión en depósitos, pagarés bancarios y cuentas corrientes de la misma entidad no podrá superar el 40% del total de depósitos y pagarés bancarios.

h) La fundación invertirá en valores de renta fija de emisores con calificación de las Agencias de calificación crediticia de “grado de inversión”, y dado que la calificación no es estática, deberá revisarse de forma periódica.

Como excepción, con un límite máximo del 20% del total de las inversiones, podrá invertir también en emisiones de renta fija con calificación crediticia del emisor “grado de inversión menos dos escalones”

i) La fundación no debería concentrar en un mismo emisor de renta fija privada o pública, una cantidad superior al 50% de las inversiones totales.

j) En caso de incumplimiento de alguno de los porcentajes fijados, se dispondrá de un período de 6 meses para proceder a un reajuste de la cartera, en la búsqueda de lograr los objetivos exigidos en el presente Código de Conducta.

VI. Adaptación transitoria.

La fundación dispondrá de un período transitorio de 6 meses desde la aprobación del presente Código de Conducta, para adaptarse a sus exigencias, tanto en selección de inversiones, como en cumplimiento de las reglas particulares de ejecución reguladas en el punto V.

Igualmente, en el supuesto de cambios en los porcentajes fijados a causa de modificaciones en el nivel de riesgo de las inversiones, por la posible bajada de rating de las inversiones o por informes recibidos de los analistas recomendando infravalorar dichas inversiones, se dispondrá de 6 meses para el reajuste.